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「188体育直188体育直播」佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)摘要

发布时间: 2020-01-11 12:28:36 热度:1511 次 

「188体育直188体育直播」佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)摘要

188体育直188体育直播,证券简称:佛燃股份 证券代码:002911

二零一九年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划(草案)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

风险特别提示:本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计,不构成公司对未来业绩的承诺,虽然业绩指标具有一定的可实现性,但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响,存在业绩无法达成的风险,提醒广大投资者注意。

特别提示

一.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》(粤国资函〔2019〕968号)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件、业务规则,以及《公司章程》制订。

二.本激励计划采用的激励工具为股票期权,股票来源为激励对象行权时,由公司向激励对象定向发行的公司a股普通股股票。

三.本激励计划拟向激励对象授予1,668万份股票期权,占本激励计划草案公告日公司股本总额55,600万股的3%。其中,首次授予1,352万份,占本计划授予总额的81.06%,占公司股本总额的2.432%;预留316万份,占本计划授予总额的18.94%,占公司股本总额的0.568%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计未超过公司股本总额的1%。当生效条件达成时,激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权;股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让和用于担保、偿还债务。

四.本激励计划激励对象79人,包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理和技术骨干。同时,将预留部分额度授予后续拟引入或晋升的核心骨干员工。本激励计划激励对象未含监事,以及单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。

五.本激励计划股票期权的首次行权价格为15.85元/股。在本激励计划公告当日至股票期权行权前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

六.本激励计划的有效期从授予日起至所有股票期行权或注销完毕之日止,不超过60个月;授予日后的24个月为等待期,激励对象根据本激励计划获授的股票期权将被锁定,不得行权;等待期届满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下,可根据下述安排分期行权:

预留部分股票期权自预留部分授予之日起24个月内为等待期。预留部分的股票期权行权安排如下:

若未达成生效业绩条件,则当期的股票期权不得生效,由公司注销。

七.公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

八.本激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形:

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他情形。

九.本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后,须满足如下条件方可实施:国资监管机构批准、本公司股东大会审议通过。

十.公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十一.自国资监管机构批准、公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内,公司董事会应向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

十二.本次激励对象行权所需资金以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十三.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释义

在本激励计划中,下列名词和术语作如下解释:

“本激励计划”指《佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划》,简称“股票期权激励计划”。

“公司”也称“本公司”、“上市公司”、“佛燃股份”,指佛山市燃气集团股份有限公司。

“股票”指本公司发行的面值为人民币1.00元的普通股股票。

“a股流通股票”指公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票,也称“a股”。

“股票期权”指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利,但不得转让和用于担保、偿还债务。

“激励对象”指按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理和技术骨干。

“授予日”指本激励计划经公司股东大会审议通过后,由公司董事会确认授予条件达成后予以公告,该公告日即为授予日,授予日必须为交易日。

“行权价格” 指根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格。

“等待期” 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。

“生效” 指在等待期满后,股票期权满足条件可以开始行权。

“行权期”指股票期权生效后至最后一个可行权日之间的期限。

“有效期” 指股票期权授予日至最后一个可行权日之间的期间。

“生效条件” 指根据本激励计划激励对象所获股票期权生效所必需满足的条件。

“《公司法》” 指《中华人民共和国公司法》。

“《证券法》” 指《中华人民共和国证券法》。

“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。

“《公司章程》” 指《佛山市燃气集团股份有限公司章程》。

“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。

“证券交易所”也称“深交所”,指深圳证券交易所。

“登记结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

“股东大会” 指佛山市燃气集团股份有限公司的股东大会。

“董事会” 指佛山市燃气集团股份有限公司的董事会。

“监事会” 指佛山市燃气集团股份有限公司的监事会。

“元” 指人民币元。

第二章 总则

本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》(粤国资函〔2019〕968号)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件、业务规则,以及《公司章程》制订。本激励计划需经公司董事会审议通过,并经国资监管机构审核同意,由公司股东大会审议批准后,可授权董事会具体实施。

本激励计划的目的主要包括:

(一)通过股权激励形成股东、公司与核心骨干人员之间的利益共享与风险共担机制,充分调动核心骨干人员的工作积极性,实现股东价值的最大化;

(二)关注长远发展,引导核心骨干人员将个人发展与公司中长期战略目标保持一致,促进公司长期、健康、可持续发展;

(三)丰富薪酬结构,增强薪酬竞争力,进一步吸引、激励和保留核心骨干人员。

本激励计划的基本原则主要包括:

(一)坚持依法规范,公开透明,严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求履行程序,真实、准确、完整、及时披露信息,规范操作;

(二)坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益,有利于上市公司持续发展;

(三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,充分调动公司核心骨干人员的积极性;

(四)坚持从公司发展实际出发,充分发挥市场机制,规范起步,循序渐进,积极探索,不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划,报国资监管机构和公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据、范围和核实

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》(粤国资函〔2019〕968号)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、业务规则和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的原则

本计划的激励对象范围的确定原则如下:

1. 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干,不得随意扩大范围;

2. 公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划;

3. 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何不能成为本激励计划激励对象的情形,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,未获准行权的期权作废。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象79人,包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理和技术骨干。

激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。激励对象不包括监事、独立董事以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。

同时,将预留部分额度授予后续符合激励对象确定原则的核心管理与其他骨干员工。预留激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定,但在经股东大会审议通过后12个月内满足本激励计划激励对象授予条件的人员。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内,参照本激励计划授予条件确定,不包括首次已获授激励对象。

三、激励对象的核实

(一)在召开股东大会前,由公司通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;

(二)由监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,同时在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

(三)由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

第五章 标的股票的来源、授予数量与分配情况

一、标的股票的来源

标的股票为公司a股普通股股票,股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

二、股票期权的授予总量

本激励计划拟授予的股票期权数量为1,668万份,占本激励计划草案公告日公司股本总额55,600万股的3%。其中,首次授予1,352万份,占本计划授予总额的81.06%,占公司股本总额的2.432%;预留316万份,占本计划授予总额的18.94%,占公司股本总额的0.568%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票期权(包括已行使和未行使的)所涉公司标的股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,经公司监事会核实后,报相关监管部门备案,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

三、分配情况

第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期与行权安排

一、有效期

本激励计划的有效期为从首次授予股票期权之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止,不超过60个月。

二、授予日

授予日在本计划经股东大会审议批准后,由公司董事会确定。授予日必须为交易日。

届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过且首次授予条件成就之日起60日内授予股票期权,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划;自公告之日起3个月内,不再审议股权激励计划。

三、等待期

自股票期权授予日起的24个月为等待期。在等待期内,激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

四、可行权日

股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月行权,但不得超过各批次行权期限。

五、行权安排

本激励计划首次授予的股票期权满足生效条件的情况下,按下述安排分批生效:

预留部分股票期权自预留授予之日起24个月内为等待期。预留部分的股票期权行权安排如下:

当期行权条件未达成或上述约定期间内未申请行权的,股票期权不得行权或递延至下期行权,由公司注销相关期权。

激励对象个人当期期权数量能否生效将依据公司层面业绩考核年度对应的个人绩效考核结果确定。

六、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票期权在行权后 6个月内卖出,或者在卖出股票后 6个月内又行权,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

(三)公司董事、高级管理人员获授的股票期权,应保留不低于授予总量的20%至任期考核或经济责任审计合格后行权,该任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计;

(四)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格

一、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为15.85元/股,即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足行权条件后,激励对象可以每股15.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格为下列价格的较高者:

(一)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

(二)本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价;

(三)公司a股股票单位面值(1元)。

股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,相应行权价格将参照第九章相关规定进行相应调整。

三、预留部分行权价格的确定方法

预留部分在授予时,须召开董事会,并披露授予情况。预留部分行权价格为下列价格的较高者:

(一)预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;

(二)预留授予董事会决议公布前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一;

第八章 股票期权的授予条件与生效条件

一、股票期权的业绩考核指标

本计划采用每股收益、营业收入增长率、每股分红及现金分红比例作为股票期权授予的业绩考核指标。采用每股收益、营业收入增长率、成本费用(营业总成本)占收入比重、每股分红及现金分红比例作为股票期权生效的业绩考核指标。每股收益指扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与股本总额的比值。现金分红比例指年度分红总额与扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的比值。

每股收益是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标;营业收入增长率是反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标;成本费用(营业总成本)占收入比重、每股分红及现金分红比例是反映公司收益质量的指标。上述指标能够较为全面地反映公司的经营情况。

二、股票期权的授予条件

公司和激励对象需同时满足下列授予条件时,公司方可根据本激励计划向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权:

(一)公司未发生以下任一情形:

(二)公司达到以下业绩条件:

1. 2018年营业收入较2017年的增长率不低于a股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值;

2. 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于0.61元/股,且不低于a股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年对应指标均值;

3. 2018年每股分红不低于0.4元,且不低于a股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年每股分红均值;同时,现金分红比例不低于40%;

其中,由于公司2017年底上市发行总股本变动导致每股收益、每股分红核算中各年数据不可比,上述每股收益、每股分红各年数据依据上市发行后总股本统一核算;其他在核算期间新上市的公司作相同处理。

(三)激励对象未发生按第四章规定不得参与本计划的情形,且2018年激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。

三、股票期权的生效条件

公司和激励对象同时满足下列生效条件时,激励对象获授的股票期权方可生效。反之,若下列任一生效条件未达成的,则相应生效期的股票期权作废,由公司注销。

1. 首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

2. 预留授予的股票期权行权安排如下表所示:

注:(1)对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的,对标样本数据将不计入统计;(2)业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定;(3)计算业绩指标平均值时,根据统计学惯例,对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除;(4)每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本;若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜,计算每股收益时,所涉及的公司股本总数不作调整,以2018年底股本总数为计算依据;(5)若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜,计算每股分红时,所涉及的公司股本总数不作调整,以2018年底股本总数为计算依据。

如因公司战略、市场环境等相关因素,公司董事会对上述业绩指标、水平进行调整和修改的,所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。

3.在公司董事会薪酬与考核委员会就各批待生效股票期权对应的考核年度制定并经审议批准的董事和高级管理人员薪酬考核方案中,若设定的有关经营和财务的任一业绩指标的实际完成率小于100%,则该批股票期权未到达行权条件,以作废处理。

(三)激励对象未发生按第四章规定不得参与本计划的情形。

(四)激励对象达到以下绩效要求:

若激励对象绩效考核结果为合格及以上,则其当期个人绩效达到生效条件,在满足其他生效条件的情况下,可以申请对当期全部应生效股票期权的行权;若激励对象的年度绩效考核结果为不合格,则其当期个人绩效未达到生效条件,取消其当期应生效股票期权的行权资格。

四、对标企业

对标企业选取证监会《2019年3季度上市公司行业分类结果》中“燃气生产和供应业”行业分类下的全部22家a股上市公司(不含佛燃股份),名单如下:

注1:对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的,对标样本将予以剔除;

注2:新天然气(603393.sh)于2018年进行重大资产重组,要约收购亚美能源50.5%股权,且因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值,为避免对2018年相关财务数据计算造成影响,授予业绩指标核算时未将新天然气数据计入统计(下同)。

五、考核指标的科学性与合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为每股收益、营业收入增长率、成本费用(营业总成本)占收入比重、每股分红及现金分红比例,分别是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业收益质量的指标。上述指标目标业绩水平的设定充分考虑了公司的历史业绩水平和未来发展规划、燃气生产和供应业的发展趋势,以及国际、国内宏观经济环境。

除公司层面业绩考核外,公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核要求,能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象于公司层面考核年度的绩效考评等级,确定激励对象是否达到生效条件。

综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

自本激励计划公告日起,若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定,原则上调整方法如下:

(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

q=q0×(1+n)

其中:q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);q为调整后的股票期权数量。

(二)缩股

q=q0×n

其中:q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);q为调整后的股票期权数量。

(三)配股

q= q0× p1×(1+n)/(p1+p2×n)

其中:q0为调整前的股票期权数量;p1为股权登记日当日收盘价;p2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比);q为调整后的股票期权数量。

(四)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

自本激励计划公告日起,若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定,原则上调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

p=p0÷(1+n)

其中:p0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;p为调整后的行权价格。

(二)缩股

p=p0÷n

其中:p0为调整前的行权价格;n为缩股比例;p为调整后的行权价格。

(三)派息

p=p0-v

其中:p0为调整前的行权价格;v为每股的派息额;p为调整后的行权价格。

(四)配股

p= p0×(p1+ p2×n)/(p1×(1+n))

其中:p0为调整前的行权价格;p1为股权登记日当日收盘价;p2为配股的价格,n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比); p为调整后的行权价格。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。

三、股票期权授予数量和行权价格的调整程序

股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。

因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。若有激励计划调整的情形发生,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见报告书,并及时公告。

第十章 激励计划特殊情况的处理

一、激励对象个人的情况

(一)激励对象如出现如下情形之一的,董事会可以根据本激励计划,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,且董事会有权视情节严重程度对已获得的股权激励收益进行追回:

1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

2. 违反国家法律法规、《公司章程》规定的;

3. 在任职期间,有受贿行贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的。

(二)激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格,董事会可以根据本激励计划,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废:

5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;

6. 激励对象退休后受雇于竞争对手;

7. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员;

8. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形;

9. 成为法律、行政法规或部门规章规定的其他不得参与上市公司股权激励的对象;

10. 其他董事会认定或中国证监会认定的情况。

(三)当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废:

1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职;

2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约;

3. 因激励对象个人原因,被公司解除劳动或聘用关系。

(四)当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废:

1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的;

2. 劳动合同、聘用合同到期后,由公司提出不再续签合同的;

3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,且退休后不受雇于竞争对手;

4. 激励对象死亡的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废;

5. 激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职;

6. 其他董事会认定的情况。

(五)当发生以下情况时,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其已获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权:

1. 激励对象职务发生变更,但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员,或者被公司委派到子公司任职的;

2. 激励对象丧失民事行为能力。

二、公司的情况

(一)公司出现下列情形之一时,根据相关条件变化程度,由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止,有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外:

1. 公司控制权发生变更;

2. 公司发生合并、分立等情形;

3. 公司发生其他重大变更。

(二)公司发生如下情形之一时,应当终止实施激励计划,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权予以注销:

4. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形;

5. 中国证监会认定的其他情形。

三、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时,由公司董事会根据上述原则对其持有的股票期权进行处理。

第十一章 股票期权的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、股票期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择black-scholes期权定价模型来计算期权的公允价值,并用该模型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。

二、本次授予股票期权的公允价值

(一)估值模型

本激励计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后,根据black-scholes模型进行估计。

(二)重要参数取值合理性

以2019年12月19日作为估值基准日,估值模型的各参数取值及说明如下:

(三)股票期权的公允价值

根据估值模型和2019年12月19日各项数据进行初步测算,本次授予的每份股票期权公允价值为2.987元。此处的价值估算仅为模拟测算,不作为会计处理的依据,股票期权预期价值将根据董事会确定的授予日实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。

三、会计处理方法

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,本次授予的股票期权成本应在股票期权限制期内的每个资产负债日,以对期权行权数量的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下:

(一)授予日

由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。

(二)等待期内的每个资产负债表日

公司在等待期内的每个资产负债日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

(三)行权日

根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转“资本公积——其他资本公积”。

(四)可行权日之后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

四、本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业绩的影响

在本激励计划下授予的股票期权成本应在等待期及生效期内摊销。因此,股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

以上述股票期权估值结果核算,公司拟向激励对象首次授予的1,352万份股票期权于预估授予日的总成本约为4,038.4万元。根据中国会计准则要求,这一成本将在授予日之后的48个月内摊销完毕,则2020年-2024年成本摊销情况如下表:

说明:1. 受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响,目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值,并经审计师确认;2. 如上表合计数与各年度数据直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五入造成。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发激励对象的工作积极性,提高公司经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二章 股权激励计划的管理、修订与变更

一、计划的管理

股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会授权董事会作为本激励计划的执行管理机构负责本激励计划的实施和管理:

(一)股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

(二)股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所需的全部事宜;

(三)股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认;

(四)股东大会授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记;

(五)股东大会授权董事会根据本激励计划的规定,在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时,对期权数量和行权价格进行调整;

(六)股东大会授权董事会根据本激励计划的规定,在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权;

(七)股东大会授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回;

(八)股东大会授权董事会对本激励计划进行其他必要的管理。

公司监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则进行监督。

二、计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下,在认为有必要时(包括但不限于监管政策的调整),可以对本计划进行修订。如果本计划的条款与相关法律、法规或交易所的要求有所差异,或相关法律、法规或交易所的要求有所修改,则应以相关法律、法规或交易所的要求为准。如果法律、法规或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准,则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;

(二)降低行权价格的情形。

公司应及时披露变更原因、变更内容。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件,《公司章程》和本激励计划的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

三、计划的终止

在计划有效期内,董事会认为有必要时,可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划,公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。

第十三章 附则

一、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

二、本计划一旦生效,激励对象同意享有本计划下的权利,即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

三、激励对象违反国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本激励计划,出售按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

四、本激励计划由公司董事会负责解释。

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